中国产权市场解读-第25章
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双汇集团股权转让－在规范交易中促进国有资产保值增值
双汇集团的前身是一个小型屠宰厂，经过40多年的发展，已成为跨行业、跨国经营的大型食品集团，目前位列国内500强企业第131位、居肉类加工行业第一位；它在全国建有二十多个现代化的肉类加工基地，在国内外拥有60多家国有全资、参股、控股子公司，年屠宰生猪能力1200万头、年销售冷鲜肉及肉制品100多万吨；近三年主营业务复合增长率高达46％，净利润复合增长率达到22％。
为了深化国有企业改革，引进战略投资者，加快双汇集团的国际化进程，同时促进漯河地区经济更快更好地发展，漯河市政府在充分论证的基础上，报请河南省政府同意，决定转让双汇集团全部国有股权。
双汇集团经评估后的净资产为6。68亿元，漯河市政府决定，溢价49。8％，以10亿元的价格挂牌出售。如此巨额标的的国有产权转让项目，是近两年国内最大的国有产权转让项目之一。按现行法规，双汇集团股权转让完全可以在当地挂牌转让，但为实现双汇集团国有产权的最大价值，漯河市政府经考察论证，决定在北京产权交易所挂牌转让双汇集团全部国有产权。
双汇集团本次股权转让，不是一卖了之，而是通过转让，促进双汇集团业务再上台阶、促进漯河地区经济发展。为了在规范交易的基础上实现上述目的，漯河市政府与北交所对双汇集团国有产权转让方案中的内容逐条进行细致地推敲、修改、完善。2006年3月3日，双汇集团股权标的在北交所公开挂牌转让。
双汇集团股权转让这样一个标的金额巨大、社会影响广泛的项目在北交所挂牌转让，正如国务院国资委产权局副局长邓志雄说：“这个项目转让，对于北交所来讲像个灯塔工程，如做好了能够照亮今后的发展方向；反之可能产生不可低估的负面影响”。的确，如果双汇项目挂牌后，只有一位受让人，只能按挂牌价转让，北交所聚拢投资人和价格发现的功能何在？为了确保项目的顺利进行，北交所吴汝川书记亲自挂帅主持这个项目，同时通过各类信息披露渠道，把双汇项目资料尽可能详细地向潜在受让人推介。
北交所组织的项目推介活动取得了积极的效果。挂牌期间，共有美国高盛集团、鼎晖中国成长基金、新加坡淡马锡公司、摩根斯坦利、摩根亚洲投资基金、中粮集团、花旗银行等10余家国内外知名企业纷纷前来咨询。截止3月30日下午17：00时挂牌结束，共收到两家意向受让方的报名资料，分别是以美国高盛集团和鼎晖投资基金为实际控制人的香港罗特克斯有限公司和以香港新世界发展有限公司及摩根亚洲投资基金为实际控制人的双汇食品国际（毛里求斯）有限公司。高盛和摩根都名列国际投行的前三位。
按照国有产权交易规则，如果出现两个以上的意向受让方则必须以竞价方式产生最终受让人。为此，北交所为两个境外意向受让人做了大量的竞价辅导、说明，说服两家意向受让人按3号令及其配套文件要求及北交所交易规则进行竞价。期间，北交所居于转让方和意向受让方中间，通过大量耐心细致富有创造力的工作，用双方都能理解的语言，协调双方意见趋于一致，最终引导买卖双方以招标方式确定受让人。
2006年4月24日17时，北交所与漯河市国资委、国信招标有限责任公司共同组织了开标大会。香港罗特克斯有限公司和双汇食品国际（毛里求斯）有限公司均在规定的时间递交了投标文件。经过现场开标，两个意向投资人分别报价20。1亿元和18。1亿元。
在评标程序中，漯河市国资委、法制局、财政局及北交所专家库中随机抽取的来自法律、投行、食品专业的专家共9人组成了评标委员会，封闭评审。评标委员会本着“公平、公正、科学、择优”的原则，经过2天紧张的封闭评审后，确定美国高盛集团、鼎晖中国成长基金II授权，并代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司中标，中标价格为20。1亿元，较挂牌价格高出10。1亿元。
当双汇集团国有股权转让项目在北交所公开拍牌后，有的业内权威人士对能否产生两个以上的意向受让人表示忧虑；当这个项目进入招投标程序后，不少权威人士估计最终中标价格不会超过15亿元；而出现20。1亿元的中标价，甚至连有关政府部门都没能预料到。
近两年，有关国有产权转让的争论始终没有停止过。争论主要围绕国有产权怎么卖，卖给谁，并引发了社会的广泛讨论。双汇集团国有股权的成功转让，并实现大幅增值，为这场争论提供了一个可供参考的答案。即通过产权市场公开处置国有资产，能够实现国有资产的阳光交易，还为市场并购活动提供了便利的平台。综合看来，双汇集团股权转让为我们提供了以下启示。
第一，产权市场能够充分地发现投资人。北交所通过报刊、网站、会员等多种渠道，广泛地披露双汇集团股权转让信息，使一个地方的产权转让项目搅动和吸引了世界上顶级投行的关注和竞争。最终参与投标的两家公司的实际控制人无论资产规模和实力，都位于世界投行前列，资金雄厚的国际投行间发生竞争，势必互不相让，这有利于被转让的国有资产保值增值。
第二，产权市场的价格发现功能，能够实现国有资产大幅增值。双汇集团股权转让挂牌时，限定了意向受让人的13项条件；在接下来的招投标过程中，评标的5大项数十小项评标办法实际上是把13项受让条件细化分解，对此两家意向投资人早已有了充分的考虑。而在评标办法中加入价格因素，对国有资产实现大幅增值极为重要。事实上，两家意向投资人标书的各部分得分旗鼓相当，中标方最终胜出，就是多了2。1亿元的附加分。
第三，在大宗国有产权转让程序上积累了经验。北交所在这宗大额跨境交易中，严格按照“3号令”及配套文件运作。每一个细小环节都严格规范操作，保证整个交易过程按预想的最佳路径行进。事实也证明全程规范运作特别重要。北交所完成意向受让人资格审查后，漯河市政府及相关部门负责人请北交所吴汝川书记当场详细解答，为什么说意向受让方完全符合受让条件？两家意向投资方在递交标书前，都曾斥资近千万元，运用其在国内的所有资源，分别深入十几个城市数以千计的农贸市场，调查双汇集团的实际经营状况。但招投标中标方只能产生一家，这意味着另一家的前期投入将化为乌有。考虑到上述因素，北交所选择的招投标主持人是《招标法》的起草人之一；评标时，专家组成员均在前一天由北交所在其专家库中随机抽出；开标时，所有专家尚不知自己是为什么到场；开标后，专家们被切断与外界联系，并马上送到北京宽沟封闭评标，百分之百切断外界可能产生的影响。如此谨慎的运作并不多余，当摩根方面得知自己脱标后，在第一时间就提出多项质疑，只是在得到无懈可击的答复后，才接受了最终的结果。回顾整个交易过程可以看出，假如有一个环节不依法规范进行，最终出现的很可能会是另外的结果。
第四，让国际投行的高层了解中国的产权市场。在双汇项目挂牌期间，多家投行的高管来到北交所洽谈；高盛集团总裁更是亲自率队来到北交所，仔细了解北京产权市场的情况和规则。这无疑会加大他们对国企改革的关注，加深对北京乃至中国产权市场的印象，促进我国市场并购活动开展。
第五，保证标的企业能够持续健康发展。对于双汇集团来说，与国际投行联姻，无疑也增强了企业尽快融入国际市场的能力，高盛为双汇做了详细的近期、中期、远期发展规划：2006年—2008年大力推动产业规模扩张，改善盈利水平；推进产品结构的升级，提高市场占有率，通过技术和设备引进，提升企业研发水平，利用信息化改造企业管理模式，加强产品质量管理，继续保持现有技术和管理优势；在扩大出口的同时，通过海外上市完善融资渠道，改善企业治理结构；将维护品牌价值融入企业文化价值中，推进企业文化建设。2008年—2010年跻身于世界产量三强，完善品牌的国际形象。2010年—2015年跃居世界500强行列，实现双汇国际化伟业，铸就中华民族的世界顶级品牌。
第六，促进地方经济发展。漯河市位于河南省中南部，东邻周口，南接驻马店，西连平顶山，北毗许昌市。在历史上漯河市是一座商城，自明末清初起，靠水陆交通之便，经济渐趋繁荣。其水路由沙河进长江可直通上海；陆地由京汉线可贯通南北，素有“水旱码头”、“豫南明珠”之称。在不久前漯河市公布的“十一五”规划中明确提出，将在“十一五”期间，把漯河市建设成为“中国食品名城”，而此次出售双汇集团的一次性巨额收入和陆续到来的投资，将会使其在未来的建设投资和实现设想时游刃有余，促进当地经济的跨越式发展。
“狗不理”股权转让－助老字号国企加快发展
“狗不理”国有产权于2004年12月7日在天津产权交易中心挂牌转让。公示期间，有三家企业申请购买，按照规定采取拍卖方式。2005年2月1日刊登拍卖广告，至2月25日，有六家企业办理了竞买手续。2005年2月28日，天津“狗不理”集团国有产权拍卖会在天津产权交易中心举行，经过多轮激烈竞价，天津同仁堂股份有限公司最终以1。06亿元成功竞得狗不理包子饮食集团国有产权，成交价比拍卖底价高出9080万元。
“狗不理”已经发展成拥有大型饭店、中型酒家、排档式餐厅、快餐、早点、速冻食品生产、商业零售、物流商贸、烹饪学校以及在国内外设有70余家特许连锁企业的集团公司。2004年集团全年实现营业收入7492万元，实现税收446万元。再加上〃狗不理〃这个老字号品牌的无形资产，无疑是1。06亿元拍卖成交价格的现实基础。
狗不理国有产权以高出底价9080万元成交，充分体现了企业国有产权进场转让的必要性，确保了国有资产的保值增值；充分体现了狗不理品牌的价值；充分体现了产权市场的信息辐射功能，价格发现功能和资源优化配置功能。狗不理国有产权的成功拍卖，是产权市场帮助老字号企业实现产权转换、加快发展的典范。狗不理国有产权成功拍卖过程中，坚持了“三公”的市场原则，实现了五个满意，即政府满意、出让方满意、受让方满意、企业满意、市场满意。
兴业银行股份通过产权市场成功转让并大幅度增值
2006年，国华能源投资有限公司选择在北交所公开挂牌出售所持兴业银行股权7000万股，希望通过产权市场的公开转让，实现股权价值最大化，促进国有资产的保值增值。
北交所受理该项目后，积极开展项目推介，并通过《中国证券报》、北交所网站（cbex）、会员网络等各种信息渠道进行了充分的信息披露，同时北交所成立了以公司领导为组长、由中央企业部相关人员组成的项目执行小组，负责项目的策划和组织工作，前后共经历了方案设计、信息披露、资格预审、拍卖、结算过户五个阶段，历时两个半月。
由于标的企业属于金融服务行业，监管部门对受让股东的资格条件有特殊规定，且标的金额巨大，社会影响广泛。为确保股权转让一次性成功，北交所严格遵循金融行业相关法律法规的规定，积极、主动与标的企业兴业银行以及监管机构银监会进行充分沟通，为标的项目的顺利转让打下了良好的基础。同时结合以往的经验，认真分析该项目的特殊性，精心策划，制订了切实可行的操作方案，为项目的实施提供了保障。
挂牌期间，经与转让方进行联合资格审查，共有九家公司符合受让资格。
根据3号令及其相关规定，鉴于本次股权转让不涉及职工安置等问题，价格作为唯一的决定因素，北交所经与转让方协商，采用拍卖方式确定受让人，并于2006年6月13日组织了拍卖活动，10家意向受让人参加了竞拍。经过184轮报价，中国人寿保险（集团）公司（国有独资公司）以最高报价成为最终受让人，成交价格达到39520万元（合每股5。65元），比评估值增加了75。6％，国有资产得到了大幅增值，产权市场的发现价格功能充分发挥。
兴业银行股权成功转让的案例，具有以下三个特点：
第一，吸引众多投资人参与竞价。通过北交所充分的信息披露和积极的项目推介，兴业银行股权转让项目吸引了多家投资人，并有10家投资人参与拍卖，充分发挥了产权市场的投资人发现功能。
第二，进行充分竞价，实现国有资产大幅增值。通过拍卖方式，10家企业参与了竞价，竞价轮次达到184轮，成交价格比评估价格高出75。6％，实现了国有资产的保值增值，充分发挥了产权市场的价格发现功能。
第三，体现出产权市场综合服务能力不断提升。标的企业属于国家特殊管制的金融行业，对金融行业的股东有特殊规定。为了确保标的项目转让按照相关法律、法规和政策的规定顺利进行，北交所和代理会员机构一起，与监管机构、转让方和标的企业进行了多轮次的沟通和协调，对转让过程中的每一个环节都做到既合理合法，又充分体现市场化原则。标的项目的成功转让，充分表明了产权市场的专业服务能力正在不断提升，能够为不同行业、不同企业的并购重组提供低成本、高效率的专业化服务。
五、产权市场－规范公有产权处置的一项国际性贡献
纵观其他国家，没有类似中国产权市场这样的有形资本市场形态，比较接近的是发达市场经济国家的并购市场和场外股票交易市场。这与中国特殊的国情有着必然的联系。
其一，中国的国有资产总量与占国民经济的比重都是相当可观的，从另一个角度看，中国国有经济战略性调整的任务较其他国家要繁重得多。
其二，国外的资本市场体系相对发达，在场外企业并购市场的法律环境、市场环境相对完善和成熟，其通过国有资产市场化处置进行国有经济调整的目标基本上可以通过并购市场来完成。而中国的情况则不然，处于转轨过程中的中国，并购市场环境差强人意，主要体现在中介服务机构的水平与职业道德上。产权转让是一种特殊的交易行为，涉及面广、环节多、过程复杂，必须通过专业的中介机构完成。但现实情况是，我们的会计师事务所、律师事务所等中介机构的职业素质与从业人员个人素质参差不齐，以致于上届政府总理在给国家会计学院题词的时候写的是“不做假账”。在这样的环境下，完全采用市场化方式进行国有产权交易的条件还不成熟。此外，中国企业并购的法律体系不完善，金融支持不够等原因都影响了国有资产流动重组的效果，不规范行为和国有资产流失现象较为普遍，也引发了一些社会矛盾。这也是“郎顾之争”引起很大社会反响的重要因素之一。因此可以说，国有资产的特殊性和中国的并购市场环境决定了国有产权还不能完全按照纯市场化的原则进行自由交易。
在这样的条件下，如何实现国有资产的有序流转，确保国有资产流动不流失就
