中国产权市场解读-第31章
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了大量非上市国有股份有限公司的产权。
由于1998年国务院办公厅发布10号文《国务院办公厅转发证监会关于〈清理整顿场外非法股票交易方案〉的通知》，把涉及从事非上市公司股票、股权证交易的产权交易所视为“场外非法股票交易”明令禁止，随后证监会又对地方产权交易机构作出“不得拆细、不得连续、不得标准化”的通知。迄今为止，一些规模较大、在全国有很大影响的产权交易所对非上市公司的产权转让采取的仍是整体转让的方式，不敢逾越股权标准化交易的红线。
在2007年年初的金融工作会议上，把“构建多层次金融市场体系”和“建立统一监管下的全国性场外交易市场”作为未来金融市场建设的重要目标。中国场外股票交易市场的建设问题已经提上了有关机构的议事日程。
而对于产权市场自身来说，不管是从勇于承担社会责任的角度考虑，还是从自身的长远发展的角度考虑，也理应承担起促进企业股份制改造和促进股份制经济发展的历史责任，争取成为服务有限责任公司和非上市股份公司股权转让的基础性市场平台
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股权登记的具体内容及重要意义
虽然非上市股份公司可以自己来管理股东名册，但是这样做的结果必将导致股东名册的公信力下降，可靠性令人置疑，并且这也为企业增添了大量繁琐的工作。为了提高非上市股份公司股本状况的公示性和公信力，切实维护股东合法权益，塑造非上市股份公司良好的监管形象，必须有一个专门的机构或市场来对非上市股份公司的股权进行集中的登记托管，以确保市场的正常秩序和保护广大投资者的合法权益。
所谓股权登记托管是指股份有限公司将股份登记的义务委托第三方机构履行的一种行为，这些义务包括企业股东名册以及其他有关企业股东、股份变动、股份权益变更等事项的登记和相关档案管理；在股份登记托管的基础上，衍生出了其他服务项目，包括开户、查询、挂失、冻结、质押、过户、代理分红派息、信息咨询等等。
登记托管机构通常接受委托，管理托管公司的股东名册，提供下列业务：一是股权托管登记业务，包括初始托管登记、股权过户登记、股权质押登记、撤销托管登记等；二是股权托管服务业务，包括代理分红派息、挂失、股权查询、股权冻结、信息披露、咨询服务等。
开展集中的股权登记托管业务，有着十分重要的现实意义。对于政府部门来说，有利于对非上市股份公司股权的规范管理，尤其是加强对国有资产的管理，防止国有资产的流失；有利于构筑多层次资本市场，促进高新技术产业快速健康发展；有利于促进产业和金融资本融合，实现产权交易及制度的创新。对企业来说，有利于规范运作，提高经营管理水平；有利于节省财务成本；有利于拓宽投、融资渠道，吸引社会资本，实现投资主体多元化；有利于扩大企业知名度，为其股票公开发行、上市创造条件。对于股东来说，可以有效杜绝私下交易、黑市交易等不规范行为，保护自身利益；规范股权变更，防范欺诈行为；增加股东股权的流动性，拓宽股东的融资渠道；通过股份证明和查询股权信息，减少不对称信息。
股权的登记托管实际上只是营建专业非公开权益资本市场的第一步棋，而在托管的基础上促进股权的合理流动和转让才是重心所在。托管的真正目的是在于以专业化的运作，规范管理和切实维护股东的合法权益，提高非上市股份有限公司股本状况的公示性和公信力，帮助公司实现融资、股权流动、境内外上市等资本运作，为非上市股份有限公司及其股东在资本市场的运作提供平台和基础，并促进初级资本市场的形成和发展。
产权市场在股权登记基础上进行股权转让方面的探索
为了消除社会经济活动中不安定的隐患，政府必须提供股权转让的合法渠道并进行有效监管。对于非上市公司发行的股权转让，《公司法》规定，股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所或国务院批准的有关场所进行。但对在什么样的场所，以及由现代化的无纸交易方式带来的股权登记托管问题并没有进一步明确。大批非上市股份公司也有资本流动的需求，但由于没有正规的场外交易平台，往往只能通过拍卖、重组等方式进行股权转让交易，既不便捷，也因为缺乏统一规范给监管带来难度。设立柜台交易市场既可以弥补证券交易所容量有限的不足，又可丰富我国多层次市场体系。
中国证券监督管理委员会在证监市场字〔2001〕5号《关于未上市股份公司股权托管问题的意见》中指出“未上市股份公司股权托管问题，成因复杂，涉及面广，清理规范工作应主要由地方政府负责”。目前几乎所有地方政府都以发文形式要求当地非上市股份公司甚至有限责任公司一经设立，必须到托管中心托管。各地的托管中心对活跃在场外的交易进行疏导和规范登记，工商管理部门有的根据托管中心出具的股权变更登记单或股权转让见证单，进行工商变更登记，也有的每年一次，接受股权托管中心将记录在案的股东名册备案。这种地方政府主导的股权规范流动行为有利于资本市场的创新探索，也是上市公司证券市场的有力补充，更加有利于维护社会经济秩序，减少社会不安定因素的出现。
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股权托管机构的建立和运作，为非上市公司股权流动搭建了一个管理服务平台，通过股权托管中心的登记过户，变更转让，地下股权交易才逐步转变成为“阳光下的交易”，广大投资者和真正想发展的股份公司、有限责任公司和守法规范的中介机构也找到了可以依托的、有一定社会公信力的平台。
最近几年，在非上市股权登记托管的基础之上，一部分产权交易机构都在股权的转让流动方面做好了各方面的准备，并有几家机构迈出了试探行的一步。2006年8月至11月，上海、天津、大连、河南股权交易市场相继开盘。4家公司股权在上海股权交易市场首批挂牌，4家公司股权在天津股权托管交易市场首批挂牌，一批企业股权在大连股权交易市场挂牌，5家公司股权在河南省产权交易中心首批挂牌。
尽管如此，产权市场的场外市场之梦依然遥远。自身功能的有待完善以及有关部门的排斥，决定了产权市场争取成为场外市场的努力还很艰难。
怎么办？只能是两条腿走路：一条腿先练好内功，努力完善服务功能和提高规范化程度；另外一条腿只能是接着走中国传统老路—叫着“跑部前进”，去呐喊、去呼吁、去争取有关部门的认可和支持。
四、制度创新－实现资本市场的本质功能
2006年初的海口会议上，国务院国资委副主任李伟提出，产权市场是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，这是在政府层面上首次提出的正式定位。
既然是资本市场，那在制度设计上就应当向资本市场靠拢，纵观国内外资本市场的发展，经纪机构代理交易制度、做市商制度等是基本制度。这也是我们多年来一直探索和实践的方向。
1。 产权市场的经纪机构代理交易制
经纪机构代理交易制的含义
经纪机构代理交易制，就是市场上的买卖双方不直接进行买卖，而是通过专业的经纪机构进场交易的一种制度性安排。
经纪机构代理交易制不是产权市场的独创，而是国际资本市场通行的做法，是资本市场在长期实践过程中摸索和总结出来的一种科学、合理的交易制度性安排。目前，包括证券、期货等在内发展较为成熟的市场，无不实行经纪机构代理交易制。以证券市场为例，经纪机构队伍从无到有，从小到大，逐渐从单一的运作模式到形成经纪、综合类分类经营的业态结构，构建了完整的服务体系。它们作为连接证券投资人与筹资人的桥梁，是证券市场运行的组织系统。证券市场功能的发挥，很大程度上取决于证券经纪机构的活动。通过它们的经营服务活动，沟通了证券需求者与证券供应者之间的联系，不仅保证了各种证券的发行和交易，还起到了维持证券市场秩序的作用。
产权市场实行经纪机构代理交易制，首先要明确界定产权交易机构和经纪机构各自的职责。交易机构的职责应明确为市场平台：一是制度制定平台：根据相关法规制定产权交易规则和交易程序；二是信息平台：提供或发布交易信息；三是中介机构提供平台：组织中介机构独立地提供专业服务，如经纪机构、律师、会计师、评估师等；四是交易平台：受理产权交易主体的申请，审核交易行为是否合规，履行交易手续；五是政策及资金支持平台：申请政府的有关政策支持，及组织银行、创业投资及担保机构等提供融资配套服务等。经纪机构的职责应明确为运用资源优势和业务专长代理交易主体开展产权交易，为整个交易流程进行方案设计、包装、推广并协助办理交割；为产权交易机构开拓信息渠道；提高交易效率和产权市场的公信力。产权交易机构不应直接面对交易主体，参与交易业务。
同时，经纪机构代理交易制应实施惟一委托和分佣制，以保证交易的公正性和各相关机构的收益。惟一委托是指产权交易的任一方必须以合约方式委托某一场内经纪机构，受托经纪机构在确定时间段内独家全权代理其交易业务，并且交易双方不得委托同一家经纪机构。分佣制是指经纪机构在项目成交后按事先议定的比例与交易所分享佣金和相关费用。
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实行经纪机构代理交易制的意义
产权市场本质是资本市场，因此，要规范发展产权市场，必须根据资本流动的一般规律，更有必要借鉴成熟资本市场的成功经验，采用经纪机构代理交易制。
实行经纪机构代理交易制，不仅是完善产权市场功能，提高产权作为要素资源的流转效率的需要，也是维护产权市场正常的交易秩序、确保国有产权按照公开、公平、公正进行阳光交易的需要。
首先，由于产权具有独立性、排他性、流动性和可分性的基本特征，加之处于不同行业和地域的各个产权交易主体之间存在严重的信息不对称，因此，按照现代产权制度的基本原则，允许大规模进行一对一的产权协议转让并不符合现代市场经济的客观要求，必然导致交易成本高，交易效率低，而且难以体现市场公开竞争条件下的公平和公正。通过经纪机构代理交易制，由产权交易各主体委托具有专业资格的经纪机构为其提供全方位的专业服务。凭借掌握的大量商业信息，对交易规则和程序的熟悉，以及促成交易成功的专业技能和相关服务，经纪机构的代理能够起到加快产权流转，提高交易成功率的作用。
其次，进入市场的投融资各方由于行业不同、目的不同必然条件各异、需求有别，更需要有专门的机构能够为他们“量体裁衣”，提供个性化服务。随着市场发展和业务积累，产权经纪机构也会如其他市场上的经纪机构一样逐步细分，出现专长于某一行业的代理，他们详细掌握行业内企业状况、市场变化、技术状况等信息；或集中于某些投资类企业的代理，他们熟知客户的投资方向、投资规模、对目标企业的要求等信息。通过信息的交互，将更大幅度的促进产权加速流转和资源合理配置。
再次，是规范产权转让行为的需要。就象前面说到的那样，产权交易是一个复杂的过程，比如说，规范国有产权交易的政策性文件就包括了3号令及其10个配套文件，同时也涉及了其他的近三十个法律、法规或政策性文件，买卖双方往往也只是一次性的交易，很难、也没有必要去了解产权交易全过程中每一个环节所涉及的政策性规定和专业知识，引入专业的中介服务既方便快捷又经济实惠。尽管产权交易机构拥有专业人员可以为买卖双方可以提供相应专业服务，但是产权市场承担着国有产权交易的行政性鉴证功能，也就是说要行使政府委托的审查职能，对国有产权交易的全过程进行监督。如果由产权交易机构直接为买卖双方提供业务咨询、方案设计等服务，就难免有自说自话自检查的嫌疑，既当运动员、又当裁判员，违背了产权市场公开、公平、公正的原则。
最后，经纪机构代理交易制的价值还在于做大作强产权交易机构。若通过一对一的协议转让，融资方和投资方通过产权交易机构这个平台得到信息以后，市场‘短路’了，买卖双方私下完成交易，交易机构则收不到任何佣金和费用。虽然从单个交易来说，一个找到了项目，一个拿到了钱，交易获得成功，但交易机构没有获得收益，难以为继，那这个市场的发展将无从谈起，更不可能持续性地为产权交易提供高效的专业化服务了。实行经纪机构代理交易制将使这一状况得到改观。经纪机构作为交易机构的会员单位，与交易机构有着共同的利益，他们能够将成交额落到实处，在获得佣金和费用的同时，也为交易机构的资金流提供了保障。
为了便于对经纪机构代理交易制的作用有一个更加直观的理解，在这里谈谈北交所在建立经纪机构代理交易制方面的切身体会。
在以前相当长的一段时间里，北交所实行的是双轨制，即产权交易的买卖双方既可以委托经纪机构进行产权交易，也可以直接委托北交所进行产权交易。3号令颁布实施后，作为国务院国资委选定的中央企业国有产权转让首批试点产权交易机构之一，为了完善市场功能，规范国有产权转让行为，促进北京产权市场的健康发展，北交所自2004年6月起试行经纪机构代理交易制。经过半年的试运行，北交所进一步完善了相关制度和流程，并于2005年2月1日起正式试行经纪机构代理交易制。
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目前北交所试行的是相对比较彻底的经纪机构代理交易制。北交所不但要求进行国有产权有偿转让的买卖双方都要委托北交所的经纪商会员代理进行产权交易，不参与经纪机构的竞争性业务，同时，北交所没有出资设立任何一家经纪机构，未来也不会控股或参股任何一家经纪机构。
在北交所坚持有一个说法：“专注诚信、创造卓越”。北交所只专注于市场平台的建设，应该由经纪机构提供、经纪机构也已经能够提供的服务北交所都不会参与。
在目前分佣制的情况下，北交所实行经纪机构代理交易制事实上是让利给经纪会员，减少了一大块收入，给北交所带来了一定的经营压力。比如说，从去年实行经纪机构代理交易制以来，我们在交易服务费收入方面通过分佣制分给经纪会员的佣金就有好几千万。但是，从产权市场的长远发展考虑，我们认为这是值得的。北交所不但还将坚持经纪机构交易制，而且还要在吸引高素质投行机构入会、加强对经纪会员培训、完善相关制度等方面下大工夫，进一步完善市场功能，更好地为产权交易双方提供高素质、低成本的专业化服务。
经纪机构代理交易制在实�
