北大mba案例精选-第2章

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民币，资本充足率达17。l％，远远高于巴塞尔协议和中国人民银行规定的8％的资本充足率，名列国内银行之首。
　　重组前的光大银行只有18家分行103个机构网点和2600多名员工，而目前光大银行的规模几乎翻了一番，资产总额达到15000亿元左右，员工已接近5000人。
　　毫无疑问，此次兼并对光大银行今后的业务扩展将带来1加1大于2的整体效应，首先，随着投资银行被光大银行整体收购，过去困扰投资银行发展的体制障碍和功能缺陷将随之消除，重组后的原投资银行各分支机构可以利用大银行先进的体制，符合国际惯例的管理模式及高效、科学的内部运行机制，从根本上解决其长期存在的运行机制僵化，信贷约束软化及信贷资产质量不高的问题，从而使原投资银行各分支机构在运行机制、管理体制和结构功能等方面上了一个新的台阶。
评点：
　　在我国不断深入进行的金融体制改革的大背景下，此次收购转让活动就更具有了非同寻常的意义。转让原投资银行能使国家开发银行成为真正的政策性银行，从而能充分发挥其宏观调控的功能，着眼于支持国家重大项目工程的建设。而原投资银行加入光大银行后，又使得投资银行的原有业务在光大银行这个健全的股份制商业银行体系中更具有市场色彩，同时也增强了光大银行的市场竞争力，为未来我国金融界的并购提供了一套可以借鉴的成功模式。通过这种模式，将为我国目前广大中小金融机构扩大经营规模，提高经营能力，并有效防范和化解金融风险，更好地参与国际金融的竞争树立榜样，同时也积累了许多宝贵的经验。
国民经济学博士：周慢文
香江龙虎斗：会德丰收购战
一、股市上的较量
　　1985年，香港股市爆发会德丰争夺战，交战双方是包玉刚与邱德拔。而会德丰董事局主席马登却退居局外，坐山观虎斗。马登缘何这般？若不是爆发大战，诸多内幕至今仍是神秘的雾团。
　　会德丰中文名为会德丰洋行，主要业务是航运，于1925年由英籍犹太商人乔治·马登在上海成立，1949年迁往香港，1959年老马登的儿子约翰·马登出任会德丰主席兼总经理后，会德丰大举扩张，高峰期全公司拥有附属及联营公司200多家。
二、幕后老板
　　会德丰洋行的最大股东实际上是华商张玉良。
　　张玉良是香港大家族张祝珊家族的实际掌门人、张祝珊的四子。张家靠西药起家，发达则靠地产。张氏家族的财富已达巨富一级，但知名度甚小，鲜为外人所知。
　　1962年，张家第二代主要成员兴建了联邦大厦和国际大厦（注：大厦名是后来定的），1970年将这两幢大厦售给联邦地产公司，获得联邦地产的77％股权。借壳上市后，从1970－1972年，陆续以联邦地产的股份，以及半山梅道、花园台等物业，换取会德丰的股份，渐渐成为会德丰洋行的最大股东。
　　70年代末，张家发生家族财产纠纷，令港人惊奇地发现，原来香港还有一个这么富有的家族。不过，披露出来的家族财产还只是冰山之一角。
　　马登家族成在航运，败亦在航运。从二战到70年代，船东船商，个个赚得金满钵满，马登父子正是借海上余威，建立起庞大的陆地综合性集团。70年代末开始的世界性航运低潮，最初由油轮开始，马登却认为不会波及散装货轮，仍大肆扩大船队。到1983年底，会德丰船务的船只总载重量139万吨，负债高达21。8亿港元。另外，尚须付出6。8亿港元才能完成已订造的船。
　　张玉良虽不在会德丰掌权，但作为大股东，经营状况如何，直接关系到他的利益。据说张玉良这一时期常向约翰提建议，约翰置若罔闻。会德丰船务最困难时，约翰代表该公司，向拥有10亿港元现金的置业信托（也属会德丰系）拆借9360万港元。张玉良行使大股东的权利，声称这些现金是众股东参股投资置业的，对约翰的决定进行抵制。两人非常不快，芥蒂更深。70年代香港出现信息危机，而部分英商对“九七香港回归”感到恐惧。马登家族淡出香港，顺理成章。
　　无独有偶，由于家族内讧，张玉良也有心淡出香港。张玉良已去澳洲打探，在那儿购物业作为将来安居发展之用。
　　如果不是约翰·马登率先卖盘，张玉良绝不会这么快出让会德丰股份。
　　张玉良的股份在让售给包玉刚之前，包氏一直无收购会德丰之意。
三、股权易主
　　包玉刚对会德丰无觊觎之意，是缘于中国的一句古训：朋友妻，不可欺；朋友财，不可贪。包玉刚与老马登有着30余年的交往。50年代初期，包玉刚与朋友合办贸易公司时，就与乔治有生意上的来往。当时包玉刚欲搞航运，赴伦敦拜访乔治，遭乔治嘲弄。不打不相识，包氏与乔治后来还成为朋友，并联手从事航运及其他业务。
　　1985年1月17日，恒生指数出现欲破1400点大关的兆头，以1388。42点收市，成交创6。8亿港元的纪录，股民发热，股市发狂。然而，21日，李嘉诚低价收购港灯股份，使股市高温降了一降，出现疲软状态，一直未过1380点。
　　2月14日，正当投资者和股评家意兴阑珊之际，平地一声春雷，会德丰收购战爆发了。收购者是过江龙邱德拔。翌日开市，恒指昂首直往上冲。
　　邱德拔乃何方神圣，竟敢来香港收购大型英资洋行？
　　如不是这次收购战，至少有九成以上的香港人没听说过邱德拔的大名。
　　邱德拔原籍福建，早年在马来亚华侨银行当书记员。1960年与朋友一道创办马来亚银行。5年后移至新加坡发展，收购该银行新加坡的资产——以酒店业为主的5家上市公司。邱氏的财富仅次于黄廷芳家族。两人皆是名声显赫的南洋大富豪。80年代初，黄廷芳家族进军香港，在港旗舰信和集团还济身香港十大地产上市公司。邱德拔心痒难熬，急欲为充裕的资金寻找出路，故来港买壳上市。
　　年逾七旬的邱德拔绝不会鲁莽行事，他是有备而战，透过中介人与约翰·马登谈妥，购得马登家族拥有的14％会德丰股份。
　　很长时期内，会德丰股票一直处于大市活跃我岿然的状态，属那种“冬眠股”。2月初，会德丰股价一直位于4。1港元的水平。2月8日，会德丰股价如蛰醒的长蛇，蠢动至4。5港元，市场盛传李购得港灯后会一鼓作气吞并会德丰。12月升至4。9港元，14日上午更升至5。4港元。市场传说的会德丰收购战一触即发。股权易主是真，但都没往过江龙头上猜。
　　2月14日下午，会德丰股票停牌，马上传出收购的确凿消息。收购者是FALWYN公司，由邱德拔于前几天才在港注册。罗富齐父子（香港）公司为其财务顾问，它代表FALWYN提出有条件全面收购建议，FALWYN公司将以每股现金6港元收购会德丰A股，每股0。6港元现金收购B股，收购共涉资金19亿港元。建议书还声称，FALWYN公司已从马登家族购人6。7％A股约2。l亿股，及22。7％B股约0。54亿股，两项合占会德丰13。5％投票权。
　　会德丰第一股东张玉良见到收购建议书才如梦方醒。股份公司最起码的原则是，重大股权变更，须征得大股东同意，更不用说须让全体董事知道了。小马登私下与邱氏秘密交易，太不把多年的合作伙伴当人了，张玉良气不打一处出。更何况，邱德拔人主会德丰，很可能会令原有股东的利益受损。
　　张玉良发誓挫败马氏与邱氏的企图，情急之下，去搬援兵。传说先找过李嘉诚，但最后是由包大人出面迎战。张玉良转让股票之前，对包氏有一个要求，就是如要加入收购，就要完全控制住会德丰，不要让对方有任何反收购的空隙。包氏说绝对没问题，内幕商谈，即告搞掂（弄妥）。
　　包玉刚如此果断，是因为会德丰已不再是故友老马登的家业。
　　登陆船王的介入，把收购战推向高潮。会德丰的原有两大股东张氏马氏，则坐山观虎斗，不过他们都把筹码压在各自的斗土上。
四、龙争虎斗
　　15日周五复牌，会德丰股票立即被抬高，升至6。4港元，超出建议收购价。这证明有第三者入市横扫。此时，大股东张玉良的真相已大白天下，市场之揣测多集中于张玉良身上，以为是他反收购。
　　16日周六股市休市，包氏家族的财务顾问获多利，代表九龙仓提出有条件全面的收购会德丰建议：A股每股6。6港元，B股每股0。66元，均比邱氏FALWYN的收购价高出一成，准备动用22。3亿港元现金用于收购，并声称已直接间接拥有相当于34％的会德丰股权。这批股权，显然来自张玉良。
　　股市休市，股民却已沸腾起来，争睹坐山虎与过江龙大战，自己亦欲借两强相争猛捞一把。邱德拔挟巨资进港，自然做好反收购的准备。18日周一开市，就出现6。8港元的暗盘，有人估计是邱氏暗中吸纳。会德丰停牌一天，但会德丰旗下的7家子公司却毋须停牌。会德丰系的置业信托和联合企业两只股票均被炒高，因为它们持有会德丰股份。可见，当年条例及条例实施监管疏漏颇多。
　　2月19日，鼠年最后一天，罗富齐代表FALWYN将收购价提高到A股7港元、B股0。7港元，整个收购将涉及资金24。3亿港元。
　　收购再掀高潮，接下来就是春节休市5天。
　　相信包玉刚和邱德拔都没过成安稳年，他们运筹帷幄，牛年开市再战。
　　25日大年初六开币，包玉刚果出新招，宣布以11港元的价格收购联合企业，溢价26％，拟动用资金3。22亿港元。联合企业的相当资产是船只，包氏看中的则是它拥有6。8％的会德丰的股权。其时，邱德拔正在同联合企业洽谈收购，包氏此举等于釜底抽薪。这一天，会德丰股价A股最高升至7。5港元、B股0。75港元，再次出现市价高出收购价的局面，实为股市收购战之罕见。
　　翌日，获多利代表九龙仓再一次提高收购价，A股7。4港元、B股0。74港元，将动用25亿港元现金，打破历次收购纪录。股市如发生12级地震。
　　市场等待邱德拔再提高收购价比并，邱氏却没有回音。记者打电话至罗富齐刺探，不得要领。看来邱氏FALWYN不会再出高价，会德丰股东陆续前往九龙仓指定的经纪行售出股票。
　　1985年3月15日，获多利发表通告，九龙仓已按有50％以上的会德丰股权，收购获得成功。同日，罗富齐亦发表声明，表示接受股权，售予九龙仓后可获利1。1亿港元，邱德拔得利回府，一心在南洋发展。
　　同日下午，会德丰董事局召开会议，选举包玉刚为主席兼总经理，原主席约翰·马登留任董事并被选为名誉主席。
　　包玉刚家族控得公德丰，从80年代后期起，全系结构大调整，会德丰遂告支解消失。据1991年8月16日联交所资料，包氏家族持65％隆丰国际，隆丰国际持40％九龙仓，九龙仓持34％置业信托、56％海港企业、50％联合企业、56％连卡佛，置业信托持52％联邦地产，联合企业持5％海底隧道。全系总市值432。4亿港元。
　　1993年9月，隆丰国际宣布将易名会德丰有限公司，会德丰将控制全系的7家上市公司，成为全系之旗舰。市场人士认为，此举将有助于改善隆丰之形象。会德丰乃香港赫赫有名的大型综合集团，尘封多年，终见天日。
　　包玉刚的收购，是猛者的收购，显示出典型的海派作风。他一掷亿金，以实力与对手过招，更以绝对的优势压倒对方。包氏收购的代价极昂，是“负创取胜”。有人说包氏勇气过人，韬略不足，看来不无道理。倒不是包氏不擅用计，而是他的性格和时势所然。他没有更多的时间与对手周旋，尤其是九龙仓一役，他不尽快买盘登陆，弄不好就会陷入世界性船灾之中。
　　包玉刚收购会德丰，可谓是四会合并前大型收购战的绝响。1986年，以四会合并的联合交易所的开业，是香港股市划时代的大事。
评点：
　　企业并购的主要方式之一就是收购股票，获得被收购企业一定比例的股票后，就等于实际控制该企业。本案例主要是包玉刚和邱德拔为并购会德丰而进行的一场龙争虎斗。包玉刚所采取的策略应称为大手笔，其气势如虹，完全凭借自己的实力与对方一决高下。而邱德拔则自知实力不如人，干脆悄身隐退，其结果也不会令其尴尬。
　　反观包玉刚的所作所为，他其实为形势所迫，颇有破釜沉舟的味道。事实上若包玉刚遇到真正对手也势在必得的话，那么包玉刚在这场收购大战中的结果可能不会太好，至少也要伤些元气。因此在企业收购中，竞争者也要量力而行，切不可盲目而动。
国民经济学博士：周慢文
红色资本家抢滩港九：荣智健进军香港
　　在内地改革开放前，在港的中资公司有中银、华润、招商、中旅4家，它们分别隶属于中国银行总行管理处、对外贸易部、交通部、国务院侨办。20多年间，由于种种原因，这4家公司发展缓慢，在港影响甚微，业务仅限于金融、贸易、航运、旅游。
　　从70年代末起，香港中资进入第二春。中资四大元老获得长足的发展，另有大量内地公司来港发展。
一、注资“泰富”
　　1979年10月，直属于国务院的中国国际信托投资公司在北京成立，董事长为荣毅仁，开办费是邓小平特批的50万元人民币。公司的决策管理层不是党委会，而是董事会，这在当时的内地无疑是一个大胆的创举。
　　荣氏家族是旧中国著名的大资产阶级。上海解放后，荣毅仁被誉为红色资本家。他先后担任过上海市副市长、纺织工业部副部长等要职。
　　荣智健为荣毅仁的长于，毕业于天津大学机电系，是一个从小过着富裕生活，青年时代（文革时期）饱受政治歧视和生活磨难的资本家后代（荣一直否认他是高干子弟）。1978年，荣智健来港投靠亲戚，持有一些父亲给他的纺织股（具体数不详）。1985年他卖掉自己的电子厂，身价已有4亿港元。
　　这一年，荣智健居留满7年，成为香港永久居民。这一年，北京中信在港的投资机构，在港注册为中国国际信托投资（香港）有限公司。荣智健卖掉自己的公司后，应邀来香港中信帮助策划。次年，他正式进入香港中信，任董事职务。
　　1987年，中国国际信托投资（香港）有限公司重新注册为中信集团（香港）有限公司。荣智健接替米国钧任董事兼总经理职务，董事长为唐克（后由王军接替）。北京中信董事长仍是荣毅仁。1994年，荣智健对记者开诚布公地说：“假如我不是荣毅仁的儿子，我今天不可能做香港中信的副董事长兼总经理。但假如我仅仅是荣毅仁的儿子，而自己没有能力来经营，香港中信也不会发展成今天这样的规模。”
　　荣智健并不否认父辈对他的作用，但他又十分自信地肯定自己的能力。最能体现他经营能力的是中信泰富。
　　荣智健有心创立一家完全由自己管理的公司。
　　1988年，国务院下令对在港的中资公司进行整顿。在这期间，荣智健积极寻找借以上市的壳——泰富发展。泰富发展的前身是冯景禧旗下的新景丰。股权两度易手，冯氏家族占19％，李明治的澳洲辉煌国际占21％，曹光彪的永新企业占50。7％控制性股权。
　　这时，曹氏正为港龙航空弄得焦头烂额。有意将泰富作壳出售。
　　荣智健在香港商界巨子李嘉诚、郭鹤年的帮助下，于1990年1月聘请收购专家梁伯韬、杜辉廉的百