北大mba案例精选-第3章
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这时，曹氏正为港龙航空弄得焦头烂额。有意将泰富作壳出售。
荣智健在香港商界巨子李嘉诚、郭鹤年的帮助下，于1990年1月聘请收购专家梁伯韬、杜辉廉的百富勤为财务顾问，与曹光彪私下洽商之后，中信宣布正式全面收购泰富，以每股1。2港元收购曹氏的50。7％股份，并以同样条件收购全体股东的股份。泰富市值7。25亿港元，是一家投资地产的小型公司。经过复杂的换股增股，到1991年6月，泰富发行新股集资25。1亿港元，郭鹤年、李嘉诚认购新股。其股权分配是：中信49％、郭鹤年20％、李嘉诚和曹光彪均为5％，其余为公众股东。泰富发展易名为中信泰富，荣智健任董事长兼总经理。这一年，中泰盈利3。33亿港元，业绩不俗。
中泰更上台阶，是从投资公司转为投资与管理为一体的综合性公司开始的。中泰首役，是收购大型商行恒昌。
二、恒昌纷争
恒昌企业的实体为大昌贸易行，于1946年，由恒生银行元老何善衡、梁球瑶、何添、林烦炎等人创立。经过数十年发展，大昌已成为香港的大型综合性贸易公司。恒昌为大昌的控股公司，恒昌、大昌均未上市，规模及效益却绝不比蓝筹股公司逊色。
大昌的经营范围，除传统的粮油贸易外，还代理化妆品、数个品牌家电音响、数个日本名牌汽车、建筑装修材料的销售。其中以汽车贸易最引人瞩目，它拥有7家汽车行，占全港汽车销量的四成。
恒昌掌权的两位元老，何善衡九十高龄，13名子女无一人愿打理恒昌。梁球瑶88岁，膝下无子女。1989年，以美国为首的西方国家对中国实行经济制裁，中国的主要进出口商埠香港深受影响，贸易商行大昌前景黯淡。
两位年事已高的老人遂生退休之意。这便成为何善衡、林秀峰组织财团收购恒昌的契机。恒昌虽未上市，其股东却有430人之多，是一家标准的公众持股有限公司。因此，收购完全按照上市公司收购及合并守则进行。这在香港股市收购战中十分罕见。
1990年8月10日，恒生银行首任董事长林炳炎之子林秀峰、周大福企业老板郑裕彤、中华制漆主席徐展堂合组的备恰公司正式成立，作为收购恒昌的旗舰。据传，收购共涉资约60亿港元。
当时，伊拉克狂人萨达姆一举吞并科威特，西方经济学家预言将会爆发世界石油危机。如此，将会直接打击恒昌的汽车代理业务。
恒昌元老卖盘之意更加坚决。据市场传闻，当时老人原则同意备恰的254港元1股的收购价。备恰向汇丰贷款40亿港元作收购之用。汇丰的条件是，收购一成功，必先出售部分资产，偿还部分贷款。备恰第一步打算是收购后把恒昌的海外资产剔除。既已拆骨，索性一拆到底将恒昌来个五马分尸，卸为三大块。据说周大福与新世界得物业，林氏昆仲得大昌的汽车代理权，徐展堂得粮油等贸易经营业务。
何善衡等老人闻之大吃一惊。恒昌乃他们一手开创，怎容得拆骨？老人坚决捍卫亲手开创的事业。这样，逼得备恰幕后洽商不遂而跳到台前。
1991年5月2日，备恰财务顾问获多利提出收购建议，恒昌作价53。4忆港元，每股254港元，收购于7月2日截止。6月11日，收购建议书正式发出。次日，何善衡呼吁股东不要接受收购建议。
6月15日，恒昌财务顾问宝源投资发出62页反收购文件，详列恒昌在香港及海外77项物业，估值52。5亿港元，恒昌代理权及采购、批发、零售网络估值25。3亿港元，两大项合77。8亿港元。备恰的53。4亿港元显然太低，若股东接受备恰的收购建议，每股票损失100多港元。
到收购期届满，备恰失败，尽在意想之中。
中信泰富主席荣智健正是这个时候“插手”的。
但荣氏当时的财力不足吞并这个庞然大物，得倚赖几位大富豪的帮助。
7月底，荣会同李嘉诚等众豪商议成立收购恒昌的旗舰GREATSTGIE公司。该公司的9名股东是：中信泰富36％、李嘉诚19％、郑裕彤18％（郑倒戈加盟）、百富勤8％、郭鹤年的嘉里贸易7％、荣智健个人6％、何厚销兄弟4％、洗为坚1％、冯景植遗孀冯梁宝琛1％。百富勤既是这次收购的股东，又是财务顾问。
8月7日，市场传出GREATSTGIE已与恒昌元老洽商的消息。林秀峰兄弟与徐展堂另组财团竞购，但实力远不如荣氏财团。
GREATSTGLE的出价是每股330港元，涉资69。4亿港元，比恒昌重估的资产393港元1股“缩水”60港元。但收购财团信誓旦旦，保证收购后不会将恒昌拆骨，不会辞退老员工，老一辈开创的事业在他们手中将会得到发扬光大。何善衡、梁球瑶嫌出价仍太低，但觉得对方不失诚意。
市场人士认为，GREATSTGLE投其所好的策略初步奏效。
关键是恒昌创业元老兼大股东何添许诺将所持的恒昌股份让出。另外小股东对恒昌在老人的控制下暮气沉沉的作风有所异议。认为出价尚可，表示可出让所持的股票。
经过近一个月的极其艰难的谈判，双方在9月3日达成协议，恒昌的财务顾问宝源投资建议股东接受收购建议。GREATSTGLE财务顾问百富勤宣称，已得到持有恒昌股份44。4％股东的接受承诺。
9月5日，百富勤宣布已有52。24％的股东接受收购，收购已获成功。
到1991年10月22日收购期届满，百富勤代表GREATSTGLE宣布，获得97％恒昌股权。
CBEATSTGLE股东按权益分配恒昌股份，占35％的中信泰富为首席大股东，荣智健出任恒昌主席，行政总裁为前联交所行政总裁袁天凡。
众豪成全了荣智健收购恒昌的宏愿。有趣的是，众豪连恒昌股票的香气都没嗅个够，不到3个月，又要拱手出让。财经记者张剑虹撰写了内幕文章，笔者与读者未必同意文中的某些观点，但可透过该文了解事件的前因后果。“去年（指1991年）10月22日，中信泰富为首的财团，完成收购恒昌后，荣智健踌躇满志，兴致勃勃地拉队前往欧、美、日作巡回推广。初期他满以为，收购了有45年历史、盈利高达10亿港元的老牌大行恒昌，在鬼佬及东洋基金面前可以威风一番。谁料希望愈大．失望更大，日本机构投资者对他毫不留情……尽管旗下有国泰、电讯、恒昌等篮筹股公司（注：恒昌非上市）的股权，但本身没有自己经营的生意，不可以作为长线投资对象。”
中泰不可能将英资国泰、电讯控为己有，只有打恒昌的主意。
文章说：“另一个促使荣公子“买起”整家恒昌的原因，是看中了恒昌庞大的现金收益。中信泰富为首的财团去年9月收购恒昌时，恒昌坐拥20亿现金及7亿多元股票，并有市值50亿港元以上的物业。若将恒昌部分非核心物业及股份出售，随时可套取二三十亿现金。另外，恒昌的汽车、粮油、食品等贸易业务，有庞大的流动现金。”
三、30亿港元的交易当场敲定
12月4日，荣智健宣布他的“拆骨”计划，出售恒昌的核心物业恒昌大厦。荣氏违背了他“绝不拆骨”的诺言，但何善衡没有怨言——因为买主就是何善衡。这样，恒昌拥有的现金及股票高达36亿港元！
那么，该如何“请”这些曾鼎力帮助过自己的众富豪“出局”呢？
这似乎难不倒荣智健，他摸透了李嘉诚、郭鹤年的心理。12月底的一天，荣智健特邀李郭二君到深水湾高尔夫球场打波（球）。一宗涉资30亿港元的交易当场敲定。
为应付全面收购，中泰于年初配售11。68亿新股，集资25亿港元。同时，李嘉诚积极做众富豪的工作。
1992年1月13日，除中泰及荣智健外，李嘉诚、郭鹤年、郑裕彤、百富勤、何添家族、洗为坚、冯梁宝琛等7名股东宣布将所持的恒昌股份售予中泰。收购完成后，中泰及荣智健共持有恒昌97。12％股权，共涉资金30。06亿港元，恒昌成为中泰全资附属公司。全港舆论哗然。
1月14日的《明报》心平气和介绍此次收购。中泰向富豪收购恒昌股份，每股作价230港元，较去年10月的购入价330港元少100港元。但连同之前已派发的特别中期息12D港元及中期息40港元，合共390港元。如果这样比较，就比买进时每股溢价60港元。某记者称，到1992年初，“恒昌起码亦值每股407元，但中信泰富以每股390元买起恒昌，可谓便宜到笑。”
据传，李嘉诚说，价格是经双方反复估算的，是公平交易。心直口快、缺乏政治头脑的郑裕彤在记者的追问下这样说：“我是舍不得恒昌，但大家既然要卖，自己还是随大队吧。”
有人抓住这点向荣智健发难，说郑裕彤等并不愿意让出恒昌股份，是受逼迫云云。
最令荣智健头痛的大概算袁天凡。这位前联交所行政总裁，以快人快语而驰名，1988年“香港财经界十大风云人物”评选，袁天凡以说话最多的总裁”而入核。袁天凡这张香港商界第一铁嘴，在数个场合，炮轰荣智健。
针对社会上一些传言，荣智健说：
“你不能要我不投资，我已协助香港中信把资产从2。5亿增加到差不多250亿港元，我为什么不可把自己的资产翻一番、翻几番？但我有一条界线：应该是国家的钱，就属于国家。”
无可否认的，荣智健是中信泰富第一功臣。亦是香港中资最杰出的企业家。
1995年初，《信报》还把中信泰富列入财阀榜，在“荣智健的中信泰富”条目下，有一段这样的评论：
“中信泰富是一个别树一格的集团公司，既有财阀特色亦有国企背景。在荣智健的领导下，本报资料室因中信泰富表现似财阀多于国企，因此决定把它列入财阀的评比，结果成为香港第九大财阀……1994年，第一家中资背景的中信泰富闯入香港十大财阀之列，因此只要按资本主义游戏方式加人竞争，加冕不难成功。”
报纸点出中信泰富成功的要诀，若说中资背景，许多中资公司都极有来头，为什么中信泰富尤其成功？
评点：
荣智健收购成功之处主要有以下3点：
l、战略意图明显。荣智健选择香港作为发展基地，是十分具有战略眼光的，并在多个产业进行渗透发展，不断扩大自身的实力。
2、抓住收购的最佳时机。在决定了战略收购的意图后，就要看能否抓住收购的时机了。从本案例看，荣智位收购泰富发展则正是其有意作壳出售。而在收购恒昌时，正是备信收购恒昌失败之时。所以一旦选准收购对象之后，收购的时机掌握成为关键。
3、强强联合，增强收购实力。荣智健在收购时经常会遇到强有力的竞争对手。如在收购恒昌时，就有林秀峰兄弟的竞争。在这个时候，荣智健均倚靠香港的几位大富家帮助。与他们联合极大增强其竞购能力。这无疑又是以小做大的典型例子。
国民经济学博士：周慢文
TCＬ：“王牌现象”
一、倍受瞩目的“TCL（兼并）现象”
何谓“TCL现象”？它可以归纳为广东TCL电子集团公司在产品经营和资本扩张过程中，对海内关联性强、规模大的工业资本、商业资本进行有效兼并，本着优势互补、相互促进的目的，创出强强合作的双赢模式。
二、“TCL（兼并）现象”的若干分析
1、强强兼并，优势互补，各有所得。陆氏集团涉及彩电市场早，生产经验丰富，尤其是海外市场开拓能力强。1990年，陆氏公司抓住欧洲一体化的机会，率先在英国设立生产基地，其后又在东欧设立彩电生产厂，1991年投资越南，和当地厂家联营，成立电子厂。其在蛇口的生产基地拥有完整的科研开发能力，技术力量雄厚。TCL兼并蛇口陆氏，既能在短期内扩大生产规模、减少因新建彩电生产基地的有关风险、充分利用原蛇口陆氏的生产能力，又能拥有一个完整的与国际接轨的科研、开发系统。这些都大大提高了TCL王牌彩电的技术质量，降低了生产成本。并且通过兼并海外企业的方式，控制了他们的海外机构，为自己品牌打入国际市场提供了方便。而TCL集团则在品牌和国内销售网络上有独到之处。兼并陆氏彩电项目，是属于强者归属更强者的范畴，也是今天强强合作、优势互补的典范。
“美乐”集团原是电子部部属企业，军转民后上了两条彩电线，主要销往中原、东北、华北农村市场，拥有完整的销售体系，年销售额近7亿元，利润1300万元，且它们的目标互补性很强。通过合作，TCL在产能、布局和农村市场获益的同时，美乐也得到了资金、技术、管理和知名度。
2、紧密关联资本的有机兼并。TCL集团的这两次兼并都是对紧密关联资本的有机兼并。通过兼并，补充了TCL集团原有资本功能方面的不足之处。对香港陆氏彩电业务的兼并，首先着眼于其产量，兼并的实现使得TCL从此有了自已的生产基地。降低了经营成本，获取了规模效益。其次着眼于技术，陆氏拥有完整的科研开发设施，技术力量雄厚。此举使TCL在技术上有了长足的进步。另外，着眼于原陆氏的海外彩电业务，走向海外。通过接收其海外销售业务系统及其客户，TCL的海外生产基地也建立了。最后，着眼于管理方面，通过与外商合资经营逐步积累了海外企业管理经验，通过实行海外经营人员本地化措施，并带动了内地管理人才的发展进步。
“美乐”则是TCL北上中原的理想合作者。兼并后，“美乐”原基地将成为TCL在中原的轴心，500公里半径范围、4亿人口农村市场开发的跳板和新基地。同时可以降低销售成本，按年售50万台算，可节省运费高达1500万元以上，另外还可加快对农村市场的拓展。
3、兼并过程中十分注重品牌的运用。由于所经营的产品是技术发展已很成熟的通用产品，导致在产品质量、生产技术、品种款式等方面，任何企业都很难保持垄断。因此，激烈的竞争主要体现在市场竞争上。而市场竞争中最具长期效应的莫过于“品牌”。
TCL集团在实践中感到，如果只有生产权而没有供销权，就只能给外资打工，赚取可怜的加工费。因此，利用外资的原则是：利用外资而不为外资利用，主导产品企业保持控股经营权，保有企业自己的品牌，从而创立了一条“利用外资，创我名牌”的成功之路。
TCL集团在彩电起步时与香港长城电子集团的合作，就是以自己品牌的优势，利用对方公司的技本、生产经营、资金和海外市场，从而迅速在全国实现了自己的经营目标。兼并陆氏彩电项目的实现，更是成功运用品牌策略的典范。此举开创了国有企业靠品牌兼并港资企业的先河。
4、以市场为导向的强有力销售机制。TCL集团从被动的以产定销售和以销售定产的销售观念中解脱出来，主动去认识、培育和推动市场。结合其市场区域网络的逐步推广营造，建立健全了自己的营销网络。这些分布在全国50多个主要城市的销售网点，在直接完成产品营销的同时，不断扩充二、三级网点，进行了大量的商情收集和分析工作，及时向集团汇总和提出建议。取得了三年间全国销售量第三的好成绩。
5、注重紧密关联资本的有效兼并，并倡导双赢模式。此次兼并的资本，都是与现有资本紧密关联的资本。这种兼并的优点是：第一、平时过往从密，业务相对熟悉，比较容易掌握；第二、现有的经营管理的经验比较容易移植，企业文化融入
