北大mba案例精选-第4章
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这种兼并的意义在于：延长作业链，拓展生存空间，减少上下游业务关联方式失误的风险，加强了企业的竞争力。
相反，在目前强弱兼并中，会涉及到令人头痛的债权债务、产权条块归属、被兼并企业人员的安排、离退休人员的生活保障等体制障碍、内部人员障碍、税制障碍、金融障碍、人事制度障碍以及其它非经济障碍，以前，一些著名的国有大企业在行政干预下的兼并，虽然在短时间内资产总规模有很大扩大，但受制于上述障碍，背上甩不掉的包袱，效益日趋低下而被拖垮。
6、精心筹划，组织得当。第一，基于企业自身需求和基于市场行为的兼并，可以带来高效率。1996年初，TCL抓住香港长城电子集团转让其股权的有利时机，主动和他们接触商谈股权收购事宜，谈判一度进展顺利。但是，后来有外商半路杀出，以高出TCL报价15％的筹码竞争，谈判陷入僵局。然而，TCL另悉香港彩电陆氏集团正觅大陆合作对象。于是，TCL马上跟进，双方一拍即合，仅用2个月的时间，就与陆氏成功合作。
今年对美乐的兼并也类似于陆氏，谈判之前，已有外企与美乐草签协议，但TCL基于对彩电市场的充分分析及美乐集团对市场的深思远虑，使兼并工作提前完成。
第二，低成本，高效益。对陆氏的兼并上，直接经济效益是一年后即盈利1。2亿元。相关效益上，TCL兼并陆氏的彩电项目，是在陆氏集团的彩电项目中注入1。5亿港元的资金，占60％的股份，拥有绝对控股权，从而支配了合资公司的2。5亿港元资产。以较小的代价，迅速扩大企业总资产，并拥有了海外生产和经营机构。
对美乐集团的合作，也是高效的典型。TCL注入6000万元货币资金，盘活了“美乐”公司原有的存量资产，并且进行统一销售政策、统一计划调度，提高了现代化企业的协作生产水平。
第三，兼并后的工序处理得当。对陆氏兼并后的新公司作风严谨，节奏明快，凝聚力明显加强。原供职人员心情愉快，信心倍增，结果一举扭转长期亏损局面，盈利显著。
评点：
改革开放以来，我国的经济国际化日益明显，单就彩电行业而言，世界许多知名企业纷纷抢滩中国市场。这对原有的国有企业形成强烈的冲击。许多国内知名彩电企业现已举步维艰。在这种形势下，TCL为增强竞争实力，拓展海外业务，不失为明智之举。TCL兼并陆氏的成功就说明了这一点。
本案例对TCL兼并成功的特点和原因作了多方位的说明。惟想强调的是作为企业带头人的企业家。一个成功的企业家应具备一般人所不具备的对经济生活的敏感性，只有凭着这种灵敏的触觉才有捕捉信息、超前决策。而这种带有战略性的决策将直接决定企业的生死。因此企业家，特别处于困难企业的领导人。一定要提高自己的综合素质，这样才能带领企业不断获取成功。TCL的领导者正是具备企业家应有的素质，为兼并成功奠定了基础。
国民经济学博士：周慢文
北京地产新擂主
1994年香港华润创业有限公司（下简称“香港华创”）联合香港太阳世界有限公司和美国国泰财富有限公司在英属维尔京群岛共同设立、注册坚实发展有限公司。同年12月坚实发展有限公司认购了北京市华远房地产股份有限公司（以下简称“北京华远”）新发行股份40625万股，成为控股北京华远52％的控股股东。1996年，北京华远再次扩股21875万股，坚实发展有限公司追加认购其中21874。72万股，到目前为止，坚实发展公司共持有北京华远总股份的62。5％。而在坚实发展有限公司1994年股本结构中，香港华创持有57％的股份，香港华创以坚实发展有限公司最大持股人的身份间接购并了北京华远房地产股份有限公司。
一、购并的目的及经过
香港华创自从上市以来，经精心开展的多元化经营，其在香港与中国大陆的业务都得了充分的发展与壮大，香港华创的惊世表现不但使它在香港股市身价不凡，而且日益成为华润集团开展融资与投资业务的主要支柱。
香港华创经充分的论证和研究，深信中国大陆的经济将持续、稳定、迅速增长。伴随着经济的高速发展，中国大陆是香港华创的最佳投资区域，并且华创母公司华润集团与中国大陆历史悠久的联系，给香港华创中国业务的开展提供了不少方便，1993年9月，香港华创便同华润集团认购了华润（沈阳）压缩机有限公司75％的股权，香港华创拥有30％股权。1993年12月，香港华创又和沈阳啤酒厂协议，认购华润（沈阳）雪花啤酒55％股权，注入资本2。3亿港元。对于当时迅速发展的大陆房地产业，香港华创已密切关注，因预见到大陆房地产业丰厚的获利前景，香港华创采用间接购并的方式进入大陆市场便是分散经营风险、获取潜在市场利润的一个重要步骤。
与此同时，北京华远却面临着公司规模急骤扩张而带来的融资问题。可以说北京华远发展的历史是一个公司急速成长而不断融资的历史。
按北京华远规划，到20世纪末的7－8年时间内，北京华远要完成300万平方米已有储蓄土地的施工任务，按每平方米投入2500元计，这8年内共需资金75亿元，每年需近10亿元的资金投人，（这期间并未计入公司每年土地储蓄占款）。为筹措发展所需资金，看来仅靠定向募集是不够的，更大规模的定向募集，以及持续的融资渠道是北京华远快速发展的必备条件。
1994年初，经北京华远股东大会的充分酝酿，公司扩股融资势在必行，为了公司长远发展，北京华远的最大控股股东华远集团也忍痛割爱，同意出让控股权。
北京华远基于各种各样（包括税收、资金实力等）的原因，决定在大陆境外寻找一个合适的合作伙伴，以达到公司进一步融资的目的。公司为寻找外资股东认购公司新发行股份，曾先后多次与外商接触，先后与香港光大国际、美国Ploma基金、新加坡国家投资公司、香港华创等十几家外商洽谈过。外商也聘请了毕马威会计师行对公司项目进行了三次审计，井请香港梁振英测量师对公司项目进行了评估，估价方法为市场价值法（未计入无形资产价值）。双方律师也进行了频繁而艰辛的谈判。
1994年11月，香港华创联同香港太阳世界、美国国泰财富共同出资，在英属维尔高群岛注册坚实发展有限公司（香港华创为坚实发展公司的最大股东）准备投资入股北京华远。考虑到北京华远并购后进一步用资的要求，方便坚实公司在港上市的需要，华远集团同意坚实公司占有北京华远52％的股份（香港法律规定，母公司若以子公司的业绩上市，必须拥有子公司51％以上的股份）。同月，坚实与北京华远签订了认购北京华远股份并将公司转为中外合资公司的合同。
1996年坚实公司内部的股东结构发生变化，香港太阳世界出让其在坚实公司持有的股份，其份额分别由香港华创以及新加盟坚实公司的美国高盛公司认购。到1996年8月，香港华创持坚实公司73。5％，美国国泰财富持14％，美国高盛公司持12。5％。
二、购并方的上币意图
坚实公司的全部资产为所认购北京华远的股份，作为坚实公司最大股东的香港上市公司香港华创深谙公司上市的好处，坚实其他股东也有同样的想法。坚实公司的上市不但能使坚实所有股东享有股票变现的好处，而且可为进一步给子公司融资打开了方便之门。可以说坚实公司购并北京华远前，便对此进行了周密的谋划，1994年购并完成后，香港华创即着手坚实公司在港上市的准备工作。1996年在坚实公司股东结构变更的同时，坚实公司已在香港紧锣密鼓地完成了资产评估、财务审计、上市法律意见书等一系列上市准备工作。应香港联交所的要求，坚实公司注册地因不符香港上市公司的有关规定，现三家股东按同样的持股比例已在开曼群岛另行注册华润北京置地有限公司，该公司100％待有坚实公司股票。坚实公司的母公司华润北京置地有限公司将于近期在香港联交所上市，预计筹资1。5亿美元（1996年11月实际筹资l。l亿美元）。将全部作为股东贷款贷给北京华远，并将在1997年适当时机以3。3元/股的价格转为北京华远的股份。
三、购并的经济效益
购并为北京华远和香港华创都带来了良好的经济效益。北京华远购并前经营业绩就很好，购并带来了巨额资金，使北京华远各项经济指标都有了进一步的提高。公司1993年总股本为25000万元，1994年股本增加了78125万本。
香港华创的购并和投资为其带来了丰厚的回报，香港华创1994年购并时投资约4400万美元，1994、1995年分得股息约1400万美元，丰厚的回报增加了其长期投资的信心，将其分得的大部分利润再次投资，并追加投资认购北京华远新发行股份。到目前为止，香港华创已持有北京华远45。94％的股份。
四、购并前后的公司经营
香港华创购并北京华远后，对公司的经营状况比较满意，并未进行过任何整合，也未对公司原有的经营方针、战略进行过任何调整。既保持了公司原有的经营决策体系、人事报酬制度，又保留了工作人员的业绩考核与企业管理制度。故在购并后，北京华远仍然保留着购并前的经营特点：①土地资源储备充裕；②产品多样化；③经营方式灵活；④利润来源多样；⑤公司营运充满效率。
北京华远所有的这些经营特点使北京华远1993—1995年的经营利润保持在北京房地产业首位。外资方对此非常满意，购并后，为保证合作顺利，显示外资股东对华远经营工作的肯定和支持、特聘请任志强先生担任坚实公司董事。
就这样，香港华创购并北京华远，在京城房地产拥有了无可争辩的地位。
评点：
此案例给我们的启示主要有3个方面：
1、香港华创充分的论证和研究，深信中国大陆地区的经济将会持续高速的增长，尤其是房地产业是投资回报高、发展前景乐观的产业，特别是在中国的首都，房地产潜力不可限量。因此华创以认购股权形式购并北京华远房产公司不失为战略之举。
2、北京华远房地产公司面对房地产市场的急骤升温而规模大幅扩张所带来的融资困难，显然仅依靠华远自身的积累是显然不够的，因此急需合作为伙伴，以达到融资的目的。这便给香港华创带来了前所未有的机遇。
3、公司购并后的管理模式是符合现代企业制度的要求，公司自主经营、自负盈亏、自主决策，社会负担和行政干预较少。购并后公司经营管理体制和人员基本不变。香港方面只委派一名财务总监进行财务监督。这使公司经营情况稳定，保持了业绩的一贯性增长。
国民经济学博士：周慢文
船王铁拳出击：包玉刚收购九龙仓
一、策略精密，高潮叠起
香港置地公司和包玉刚爵真正争夺九龙仓的控制权之战，虽是多年旧事，但双方尔虞我诈，策略精密，争夺过程高潮叠起，实在是香港收购战史上最为精彩的一役，亦是香港华资与英资集团势力消长的转换点。
随着香港经济的发展，华资势力日渐抬头，“四行”之首的怡和公司（另外三行是和记、会德丰和太古）已无一方独大之势。主要原因是怡和对香港前途信心不足，在70年代全力分散投资，进行国际化经营，给予华资坐大的机会。怡和洋行早在1932年在广州成立，开展对华贸易，自此一帆风顺，在中国建立了怡和帝国，业务包括进出口贸易、航运、铁路、矿山、码头仓库、保险、房地产及工业制造等。但自1949年新中国成立后，怡和在中国的业务发展便走进了死胡同，自“三反、五反”运动后，信和即完全撤离大陆，损失惨重。有此教训，怡和对共产党政权存在戒心，故此对香港九七问题亦抱有悲观态度，改而努力拓展海外投资，在香港自然错过了不少黄金机会，以致其他财团有机可乘。和怡和相反，船王包玉刚爵士则对前景表现得信心十足，包爵士不甘心于已建立的世界上最大之独立船队，因而积极推行他的上岸大计。不断寻求新的投资机会及购入有发展潜质的产业及股票。而包爵士上岸后第一块猎物便是怡和系的九龙仓。
九龙仓于1886年由渣打爵士成立，起初业务只限于货仓经营。尖沙咀海运大厦一带即是一百多年前由渣打爵士和政府投资作为货仓码头之用。经过百年的发展，九龙仓的业务亦走向多元化，除收购了海港企业51％的股权外，亦收购了天星小轮和电车。全力发展尖沙咀的地皮作为商业大厦，而此等位于尖沙咀的优质地皮是九龙仓未来发展的王牌，亦是惹来包爵士收购的主要原因。
在70年代初期，九龙仓为应付多个大型收购项目和发展计划而大量发行新股，结果是造成大股东置地的拥有权下降和九龙仓股价极度偏低。在70年初，置地拥有九龙仓的股权只有10％左右，而九龙仓股价亦徘徊在12元至13元之间。基于这两个因素，包玉刚爵士便选中九龙仓为收购对象。包爵士首先购入李嘉诚所拥有的九龙仓股权，并随即在市场上大手吸纳九龙仓。在1978年中，包爵士均拥有15％至20％的九龙仓股份，九龙仓董事局邀请包玉刚及其女婿吴光正加入九龙仓董事局，但事情并未因此而完全了结。包、吴二人在董事局提出的一连串发展大计均被董事局—一拒绝，双方关系日益紧张。怡和及置地以邀请包玉刚及吴光正两翁婿入董事局作为缓兵之计，暗地里积极购入，以保卫其控制权。在1979年底，置地宣布收购信和证券所持有的全部九龙仓股份，令置地亦拥有近20％的九龙仓股权，即和1978年中包玉刚所有的比率相近。置地这边正力挽狂澜之际，包玉刚爵士欲寸土必争，绝不退让，当知悉置地暗中吸纳九龙仓之际，立刻采取相应的行动，同时在市场内收购九龙仓，令其拥有权用到30％，仍是九龙仓的最大股东。当时一般人均觉得包玉刚爵士已占先机。置地的“保卫战”已迟了一步。
1980年4月，包玉刚更将手上的九龙仓股权（30％左右）卖给其控制的隆丰国际，再由隆车供股集资，以便减轻个人财务负担，保留足够实力和置地周旋到底。
当时怡和及置地所处的正是“进亦难，退以难”的局面。虽然几经辛苦增加手上九龙仓的持股量，但船王绝不退让，并且步步进逼，仍然保持九龙仓大股东的地位。在可见的将来，隆丰及包先生极有可能再增加其持有量及进一步分享九龙仓的管理权。如果置地要争持到底，和包先生斗买九龙仓，则置地又恐力有不及，当时九龙仓在双方抢购下已升到67元，要增购至与包玉刚同等持股量需要超过7亿元（因九龙仓必定进一步上升超过70元的关口），当时利率高走，最优惠利率亦达14厘，向银行融资购入九龙仓极不划算，因为九龙仓之周息率只有1。8％（以1980年3月最高值66。5元计），此举将会对集团的财政结构有不良影响。如通过增加发行股本以筹
