北大mba案例精选-第6章
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嵘际酰醇状剪驶铣杉际酢Ｈ澜绨胧陨系拇姿嵘疾捎肂P的这项技术。
BP是欧洲的主要聚乙烯生产商。聚乙烯是日用塑料制品最主要的原料，并被广泛地应用于生产工农业薄膜、食品包装、电线电缆和容器铸造行业。
BP还拥有世界领先的丙烯腈生产技术，世界生产能力的90％以上均采用这一技术。丙烯腊可用于生产纤维、工程塑料及人造橡胶。
阿莫科是世界最大的精对苯二甲酸（PTA）和对二甲苯（PX）的生产商，年产量分别为670万吨和210万吨。它拥有世界领先的NDC——种聚酯中间体生产技术，并已成功实现了技术商业化。阿莫科还是世界最大的纯间苯二酸等生产商，它生产的聚丙烯及工业用纤维在世界居主导地位。
近年来，石化产品的专有技术成为衡量石化企业竞争实力的重要标准。BP与阿莫科的联合可以增加双方专有技术拥有量，实现技术优势互补，从而在未来的化工领域的竞争中占据一席之地。BP与阿莫科合并后将成为仅次于壳牌和巴斯夫公司的世界第三大化工企业。
三、合并过程
1998年8月11日，BP与阿莫科宣布整体合并，12月中旬经英国政府批准，12月30日经美国联邦贸易委员会批准。新公司名称为BP阿莫科（BP…Amoco），总部设在英国伦敦，BP拥有新公司60％的股份，阿莫科拥有40％股份。合并时市值为1460亿美元，进入世界最大的15家企业行列。
新公司的董事会成员将有22名，其中13名来自原BP公司，9名来自原阿莫科公司。雇员董事共有8名，其中原BP董事长Peter Sutherland将与原阿莫科董事长兼首席执行官Larry Fuller共同出任新公司的董事长，原BP首席执行官儿John Browne将出任新公司的首席执行官，原BP副首席执行官Rodney Chasa和原阿莫科总裁Bill Lowrie将任新公司的副首席执行官和副总裁。
新公司还将设立一个管理委员会，由新的首席执行官John Browne任管委会主席，Larry Fuller任副主席，负责合并各项业务。
合并后上游业务将由Rodney Chasa负责，下游业务及化工业务将由Bill Lowrie负责。原阿莫科总部将作为新公司在北美的炼油、营销、运输业务及世界化工业务的总部。
四、合并前景及影响
BP并购阿莫科在当时成为石油行业历史上最大的一次并购。这次并购将产生英国最大的公司和世界石油行业第三大公司，从而打破长期以来相对稳定的竞争结构。在BP与阿莫科公司合并之前，只有壳牌和埃克森石油公司拥有超过其他石油公司数倍的原油生产、储存、加工和油品零售能力。但目前BP阿莫科公司已成为第三家这样的超级石油公司。
据估计，这次合并将使BP阿莫科的税前成本节省至少20亿美元。其中，减少雇员6000人可以节省成本10亿美元；增强与供应商的谈判实力，使其降低价格，可以节省成本2。5亿美元；降低勘探费用，约3亿美元；从两个公司中选择更多、更好的项目，可节省4。5亿美元。
新公司的联合油气储量将达到148亿桶油当量，油气产量将近300万桶油当量，上游业务在市场上的地位上升为第二，超过埃克森的公司。因此此次合并对世界石油市场影响深远。
评点：
随着全球经济一体化和竞争的日益激烈，企业的合并，特别是跨国大企业的合并将是今后全球经济发展中的一个普遍现象。英国BP和美国阿莫斯的合并使得其竞争力大大提高，在欧洲和美国，直接威胁到壳牌和埃克森的市场地位，已引起两大超级巨头的反应。石油行业的二级巨头如美孚、阿莫科、德士古等公司则很可能成为下一并购的目标。因此BP阿莫斯的合并掀起世界石油业的并购高潮。事实上，在1999年4月1日，BP阿莫斯又以250亿美元收购美国第七大石油公司——大西洋富口公司（ARCO），预计市值将达到1900亿美元，成为仅次于埃克森公司的世界第二大石油公司。
伴随着大型跨国石油企业的并购活动，世界石油行业集中度进一步提高，对世界经济将会产生极为深远的影响。
宝延风波：收购与反收购的情感
1993年9月30日，人们被一个令人兴奋又不敢相信的消息惊呆了：“宝安要收购延中了！”消息像草原上的大火迅速地蔓延，让每一个人都坐立不安，中国的证券市场翻开了新的一页。令许多国际企业、金融界人士为之兴奋的事情在中国股市出现了——这便是收购。
一、背景
上海延中实业股份有限公司，成立于1985年，是上海第二家股份制企业。公司成立时注册资本50万元，截止1992年12月31日，注册资本2000万元。股票面值于1992年12月10日拆细为每股1元，计2000万股，其中法人股180万股，占总股份9％，个人股180万股，占总股份的91％。
上海延中实业股份有限公司原有直属和联营企业6家，商业服务部数十个。公司经营范围：主营文化办公机械、塑料制品，兼营电脑磁盘、录像机、磁带、家用电器、股装鞋帽、日用百货、针棉织品、装潢材料、合成材料等。
根据《上海延中实业股份有限公司负债表》及《上海延中实业股份有限公司利润分配表》可见延中经营规模与股本都比较大，原因在于公司股票含金量较高，年末每股资产净值3。94元，2000万元的股本资产，资产净值7880。64万元。1992年主要财务分析指标如下：
1、流动比率：
流动资产/流动负责=1。36
2、速度比率：
速动资产/流动总额=1。26
3、应收帐款周转率：
主营业务收入/应收帐款余额=4。64
4、股东权益收率：
股东权益/资产总额=72。19％
5、股本净利率：
税后利润/股本总额=20。62％
6、每股净资产：
股东权益/股本总额=5。25（元）
7、存货周转率5。80％（主营业收入/存货平均余额）
8、营业净利率：22％（税后利润/营业收入）
9、资产报酬率：2。83％（税后利润/资产总额）
10、净值（股东权益）报酬率：3。92％（税后利润/资产净值）
11、总资产周转率：12。7％（主营业务收入/总资产）
从以上指标可以看出，延中实业公司的财务结构偏于保守，由于公司的周转性指标较差，影响了公司的盈利水平。总资产周转率，应收帐款周转率和存贷周转率全面偏低。公司利润总额中投资收益已超过70％，这也是周转率低的一个原因。但是，无论利润来源于何处，从资产报酬率和净值报酬率的角度看，公司的盈利水平总是偏低的。
宝安企业集团主要经营业务项目包括：房地产业、工业区开发、工业制造和“三来一补”加工业、仓储运输工业、商业贸易和进出口贸易、酒店经营和服务、金融证券业等。1991年组建股份公司，对能源、交通、通讯、建材等基础产业增加了投资，并拓展了电子技术、生物工程等高技术领域的业务，向区域性、多元化、多层次有跨国经营的企业集团迈进。
二、谋划
孙子曰：“多算胜，少算不胜，何况无算乎？”早在1992年末，中国宝安（集团）有限公司就已开始招募谋士，计划此次行动。他们雄辩的分析与推理增强了宝安的信心。经过细致的分析挑选，终于，上海延中实业股份有限公司被选中了。
主观上，宝安公司有足够的经济实力、管理能力和股市运作经验；客观上，延中的“薄家底”和几年来不如人意的经营业绩，正给了宝安可乘之机。不仅如此，延中公司许多“历史问题”正合宝安胃口。延中的这种规模小股份分散的状况是政策和历史造成的。延中公司筹建时，由于政策规定老企业不能参股，所以它没有发起人股。其次，延中股本小，仅3000多万元，依宝安实力，收购或控股不存在资金上的问题。第三，延中公司的章程里没有任何反则购条款。这三条历史原因，使宝安收购延中具有了操作上的可行性。而且延中在经营性质范围上与宝安同属综合性企业，控股之后对改善延中的管理，拓展宝安上海公司的业务有很大好处。
三、伺机
宝安开始行动了。首先宝安集团下属的三家企业，宝安上海公司、宝安华东保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司受命，担任此次收购的主角。三家公司均小心谨慎，并严格控制消息，在此期间，宝安一直在慎重考虑，并进一步等待时机成熟。9月3日，上海开放机构上市，又为计划的实施提供了政策上的可能性，于是公司当机立断，调集资金，准备9月中旬大规模收购延中股票。
9月14日，延中股价8。8元，这已和7月26日的8。10元构成了一条较长的上升趋势线。9月14日以后，股份每日向上走高，但每日价值上扬不高，一般仅在几分至两角之间。延中股票的一反常态，与大市凄迷的不协调并没有引起延中公司的注意。而此时宝安正大量吃进延中的股票，市场上的圈内人士开始流传宝安的秘密计划，当股份拉出第8根阳线时，股份突破颈线10。47元，此时，三家主力兵团中，宝安上海公司持有股票最多，但尚未突破5％的报告线。由于《股票发行与交易管理暂行条例》第47条对法人在股票市场上大量买卖上市公司股票达一定比例时必须作报告有明确的规定：“任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达5％时，应当自该事实发生起三个工作日内，向该公司、证券交易所和证监会作出书面报告并公告。法人在依照前述规定做出报告并公布之日起二个工作日内和作出报告前，不得再直接或者间接买卖该股票。”此项规定加大了收购的难度，会使收购成本大大提高，宝安试图跳过5％报告线，以期降低难度。
四、突袭
9月29日，宝安上海公司已持有延中股票的4。56％，宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司已分别持有延中股票达4。52％和1。657％，全计10。6％，早已超出5％，王家公司接受命令，将于9月30日下单扫盘，而此时延中公司还浸在一片平和之中，像被偷袭前的珍珠港，毫无防备。
9月30日，宝安公司计划下单扫盘，由于在此之前，宝安上海公司持有延中股票数为4。56％，再吃进15万股即可超过5％。宝安在集合竞价以及后来的短短几小时内便购进延中股票342万股，于是合计宝安持有延中股票数已达479万余股，其中包括宝安关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司通过上海证交所的股票交易系统卖给宝安上海公司的114。7万股，至此宝安公司已拥有延中股票的15。98％。
9月30日11：15分，延中被停牌，电脑屏幕上映出了宝安公司的公告，本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股5％以上，现根据国务院《股票发行与交易管理暂行条例》第四章“上市公司收购”第47条之规定，特此通告。宝安在它一切都密谋已久准备就绪的情况下正式向延中宣战了。
上海昌平路，延中公司总部，此消息犹如晴天霹雳，正常的工作秩序被打乱了。
秦国梁总经理心里更是别有滋味，为什么自己在学习《股票发行与交易管理暂行条例》时，竟会把第四章“跳过去”了呢？
上海余姚路，宝安上海公司部，宝安集团曾汉雄董事长，陈政立总经理，却显得格外平静。
五、反击
在毫无准备的袭击前，延中稍有忙乱，只能用国庆节的三天假期调兵遣将，酝酿反击的延中公司表示，他们不排除采取反收购行动的可能。同时，延中聘任在应付敌意收购很有经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作延中顾问。10月4日，宝源公司中国企业代表张锐先生表示：“我们希望在国内朋友的帮助下，本着股市公开、公正、公平原则为延中股东寻找一条获得最佳利益的途径，开辟出一条有中国特色的反收购路子。”
几天之内，收购与反购之战愈演愈烈，宝安、延中分别在各自智囊团支持下，通过新闻媒介展开辱枪舌剑。
宝安再三声明：我们是想成为延中第一大股东，通过控股来参与延中的管理甚至决策。
延中则提出疑问：9月29日，宝安上海公司已持有延中股票4。56％，按照5％就要申报的规定，就只能再买0。5％。然而，9月30日集团竞价时，宝安一次就购进延中股342万股，如此跳过5％公告后必须2％、2％分批购进的规定，一下子达到16％，这是否犯规？既然9月30日实际已购得479万余股，当日公告时为何只笼统讲5％以上，不具体讲明持股数？宝安注册资本只有1000万元，这两天光买延中股就用了6000多万。国家明确规定，信贷资金、拆借资金不得买卖股票，不知你的资金来自何处？
宝安说，《股票发行与交易管理暂行条例》作为规范证券市场的一项重要法规，发挥了巨大的积极作用，但其中第47条规定，操作起来相对比较困难。按规定，直接或间接收购上市公司发行在外的普通股达到5％时应向该公司、证交所和证监会作书面报告，可是在没有得到全部交割资料之前如何知道究竟超过5％多少呢？这个公告又该如何发何时发呢？万一成交没有公告中说的那么多，在市场上却造成大起大落，会不会反而有欺骗股民造谣惑众之嫌呢？我们是努力按现有的有关规定去做的。对整个持股超过5％以上的操作过程中的规范化问题，是你的理解不同。我上海公司注册资本1000万元，经营多年为何不可多达6000万元？如果来自集团总部呢？
延中表示，很遗憾宝安没有事先与延中沟通、协商，延中需要友善资金的加入，以扩大规模，增强企业竞争力，延中不反对企业的参股和组织兼并，只要符合广大股东利益和延中发展前途，但是，敌意收购会引起老股东的抵触情绪，损伤管理人员积极性，在日前发生的事件中，由于对方意图表现出敌意，袭击又来得突然，严重影响了延中目前的正常经营，一些项目的签约与新产品的专利申请都已延续。
宝安则表示，无意与延中公司发生对立，因为那样会给广大中小股东带来不必要的损失，并且正在考虑以某种形式使中小股东避免损失。股份公司的管理说到底是为全体股东服务的，在认识上和行动上绝不能脱离广大股东的利益。
宝安进一步逼近，若延中“反收购”，其在资金上势必负债，那么负债谁来偿？包袱必然压在全体股东身上：延中公司“反收购”，谁能保证别的公司在事件后不控股延中？而别的公司有比宝安更强的能力来提高延中的效益吗？
宝安集团总经理陈正立说：宝安从没想过要全面收购延中，目标只是想做延中的第一大股东，对延中实际控股，以直接介入公司的经营决策，提高公司经营水平，尽力以较大的利润回报广大投资者。其次，宝安对延中的现任领导者也是善意的。董事局早已决定，控股成功后，原则上对原有的中层干部不做较大的人事变动。陈政立说，在我们一些善意的举动得不到圆满结局的情况下，将依据有关规定采取相应措施。
在此期间，延中积极同各方人士接触，并提出了各种反击的备选方案。据延中内部人士透露，在各种备选方案中，曾筛选出一种较理想的“声东击西”法，即打算从各方面调动几千万资金，对市场上规模比延中更小的个股进行围攻。购进其他股，既可分散宝安的注意力，聚集在延中身上的市场焦点也可能转化。把水搅混就可处于进可攻
